Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- wielkość czcionki Zmniejsz czcionkę Powiększ czcionkę
- Czytany 19416 razy
- Wydrukuj
W Polsce istnieje kilka sposobów na prowadzenie działalności gospodarczej. Jednym z nich jest prowadzenie spółki. W zależności od branży, w której działa przedsiębiorca, może on wybrać spółkę jawną, partnerską, z ograniczoną odpowiedzialnością czy też akcyjną. Złagodzone w 2009 roku wymogi kapitałowe (5 tys. zł) sprawiają, że spółka z o.o. jest dobrym sposobem także na stosunkowo niedużą firmę i dlatego jest też jedną z najczęściej zakładanych spółek w Polsce.
Należy jednak zwrócić uwagę, iż potoczne rozumienie ograniczenia odpowiedzialności spółki może prowadzić do nieporozumień. Istotą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to, że za zobowiązania spółki, spółka odpowiada jedynie swoim majątkiem, natomiast wspólnicy do wysokości swoich wkładów. W przypadku wspólników, odpowiedzialność ta nie dotyczy bezpośrednio ich sfery majątkowej. Ryzykiem jakie ponoszą jest możliwość straty wkładów lub też innych świadczeń wniesionych do spółki.
Sytuacja może się zmienić, gdy osoba będąca wspólnikiem jest jednocześnie członkiem zarządu spółki. Zgodnie z odpowiednim przepisem kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Oznacza to, że pod pewnymi warunkami wierzyciel spółki może sięgnąć bezpośrednio do osobistego majątku członka zarządu i z tego majątku uzyskać zaspokojenie swoich wierzytelności. Członków zarządu łączy więź solidarności, co powoduje, że wierzyciel może domagać się spełnienia świadczenia w całości przez któregokolwiek z nich. W rezultacie, roszczenie wierzyciela nie wygasa w momencie, w którym przestaje istnieć zarząd.
Wskazać przy tym należy, że spółka musi mieć zarząd, a jego ustanowienie jest jednym z warunków jej zarejestrowania. Z kolei w wypadku, gdy w toku działalności spółki z jakichś powodów dojdzie do sytuacji, w której spółka z o.o. nie będzie posiadała zarządu, to sąd ustanowi dla niej kuratora, który albo zajmie się ustanowieniem nowego zarządu, albo przeprowadzi likwidację spółki. Nie można tak zbudować spółki z o.o., żeby całkowicie wyeliminować odpowiedzialność za jej zobowiązania.
Każdy przypadek odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki należy traktować indywidualnie. Przyjmując więc funkcję członka zarządu spółki z o.o. warto dokładnie zapoznać się z obowiązującymi regulacjami, obowiązkami i warunkami ponoszenia odpowiedzialności związanymi z wykonywaniem tego zadania, konsultując się z radcą prawnym. Brak odpowiedniego przygotowania może bowiem doprowadzić do niemiłych konsekwencji.
Magda Kwiatkowska
– aplikant radcowski
