Likwidacja spółki z o.o.

Niepowodzenie biznesowe może spotkać jednak zarówno osoby prowadzące spółkę cywilną jak i spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przy likwidacji spółki nieco więcej pracy czeka wspólników /zarząd/ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, aniżeli spółki cywilnej. W tym artykule przedstawimy kilka wskazówek w przedmiocie likwidacji sp. z o.o.
Jeśli wystąpi przyczyna rozwiązania spółki, zazwyczaj trzeba ją będzie zlikwidować. Proces likwidacji ma za zadanie podzielenie majątku spółki z o.o. i zakończenie jej działalności. Najczęstszą podstawą wszczęcia likwidacji jest uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki z określonej przyczyny np. ustania woli współpracy w ramach spółki. Uchwała o likwidacji może równocześnie wyznaczać likwidatorów (likwidatora) spółki. Likwidatorami co do zasady są członkowie zarządu, ale nie zawsze. Do zadań likwidatorów należą: zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Nowe interesy mogą oni rozpoczynać tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku.
W celu zabezpieczenia wierzycieli spółki w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo wypłacać wspólnikom zysków, ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań, a dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
W ramach swoich obowiązków likwidatorzy powinni zgłosić wniosek o likwidację spółki do właściwego sądu rejestrowego. Ponadto, muszą oni zaktualizować dane w Urzędzie Statystycznym, Urzędzie Skarbowym i ZUS. Kolejnym etapem jest ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w ciągu 3 miesięcy.
Po zakończeniu tych czynności likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, który następnie przedkładają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Niezależnie od powyższych obowiązków, w całym okresie prowadzenia likwidacji, likwidatorzy zobowiązani są do sporządzania sprawozdań ze swojej działalności oraz sprawozdania finansowego za każdy pełny rok obrotowy trwania likwidacji.
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego miedzy wspólników.
Kolejnym obowiązkiem likwidatorów jest sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i zatwierdzenie go przez zgromadzenie wspólników.
Byt prawny spółki zlikwidowanej kończy się definitywnie z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, pozostaje jednak do wykonania jeszcze, kilka istotnych czynności technicznych i porządkowych. Jak widać, przeprowadzenie likwidacji spółki nie jest zadaniem prostym. Powinniśmy mieć jednak na uwadze, że likwidacja przeprowadzona prawidłowo pozwala zminimalizować negatywne skutki zakończenia działalności spółki. Niniejszy artykuł nie zawiera też wszystkich informacji w tym zakresie, dlatego też w indywidualnych przypadkach zawsze można zwrócić się o pomoc do radcy prawnego specjalizującego się w dziedzinie prawa spółek.

Artur Zawolski, radca prawny, Partner
Paweł Kierończyk, radca prawny